战国时代，大将鹫津武时和三木将平叛有功，回主寨领赏。路过蛛脚森林，迷了路。遇一妖婆，预言鹫津将当上北城城主。他回到主寨果真国主授他任北城城主，他相信预就是现实，便在妻子浅茅的怂勇下，按照妖婆的预言，设计杀了主公，自封为蜘蛛巢城的城主。后又设计除掉三木将军。三木的儿子保护国主杀出重围。浅茅因作恶多端...受到良心谴责，发了疯，他腹中的的孩子也死在腹内。蛛脚森林的妖婆又预言只要蛛脚森林不动，鹫津就一定会立于不败之地。但是蛛脚森林动了，向蜘蛛巢城围攻。主君的儿子以树为掩护绑在马背上向蛛网宫堡进军，城内士兵起兵响应，用乱箭射死了鹫津武时。