东汉末年，汉室幼主难当大局，朝廷中曹操(张丰毅 饰)独断专行，挟天子以令诸侯，大夫孔融(王庆祥 饰)誓死直谏，结果落得给曹兵祭旗。原来曹操决心已定，欲剿灭刘备(尤勇 饰)、孙权(张震 饰)等江南反贼，一统天下。长坂坡一战后，刘备在军师诸葛亮(金城武 饰)辅佐之下，率结义弟兄关羽、张飞(臧金生 饰)、...赵云(胡军 饰)等，带领难民且战且退，最后只得求助于江孙权。对于抗曹之事，孙权亦正犹豫不决。但大都督周瑜(梁朝伟 饰）与其妹孙尚香(赵薇 饰）均力挺其出战，眼看大兵压境，孙刘联盟方现雏形。诸葛亮观周瑜严明治军，旗下大将甘兴(中村狮童 饰)身先士卒，颇感欣慰。此刻突然传来军中箭弩严重缺乏，孔明不顾鲁肃(侯勇 饰)好心劝阻，甘愿立下军令状，谋求箭弩……